中信建投证券股份有限公司

           关于株洲冶炼集团股份有限公司

(资料图)

              向银行申请综合授信额度

            并接受关联方担保的核查意见

  中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为株洲冶炼集

团股份有限公司（以下简称“株冶集团”或“上市公司”、“公司”）发行股份

及支付现金购买湖南水口山有色金属集团有限公司持有的水口山有色金属有限

责任公司 100.00%股权、湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙）持有

的湖南株冶有色金属有限公司 20.8333%股权并募集配套资金暨关联交易的独立

财务顾问，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《上海证券

交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司

自律监管指引第 5 号——交易与关联交易（2023 年修订）》及《上海证券交易

所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等文件的有关规定，对株冶集

团 2023 年度向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的情况进行了审慎核

查，并发表意见如下：

  一、申请综合授信的基本情况

  为满足公司融资及经营需求，公司及子公司拟向银行申请综合授信额度总计

不超过人民币 114.50 亿元（含外币折算），根据 2023 年公司生产经营需要及市

场行情变化，公司将在上述银行批准的最高综合授信总额度内融资不超过 50.00

亿元。具体融资金额将视公司运营资金及业务开展的实际需求来合理确定。

  公司授权相关主体董事长与银行在额度内签署融资相关事项法律文书，办理

融资手续，有效期至召开 2023 年年度股东大会当日止。

  二、公司关联方为公司及子公司融资提供关联担保的具体情况

  根据公司 2023 年度生产经营需要，拟向银行融资，其中部分融资需要提供

担保。公司拟接受湖南有色金属控股集团有限公司（以下简称“湖南有色集团”）

为公司及子公司提供不超过 19.50 亿元人民币（含外币折算）的最高担保额度，

并确保年末担保总额控制在 16.20 亿元以内，时限至 2023 年年度股东大会当日

止，担保费按实际担保额度不超过千分之三支付。

  湖南有色集团持有公司控股股东湖南水口山有色金属集团有限公司 100%股

权，是公司的间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年修

订）》等相关规定，公司本次接受关联方担保事项构成关联交易。

  三、关联方基本情况

  名称：湖南有色金属控股集团有限公司

  统一社会信用代码：9143000076561555XC

  注册地址：长沙市天心区劳动西路 290 号

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：赵志顺

  注册资本：1,498,381.34 万元人民币

  经营范围：国家授权范围内的资产经营;以自有合法资产进行有色金属矿山

方面的投资以及其他产业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放

贷款等国家金融监管及财政信用业务）；有色金属产品的生产、销售及相关技术

服务,黄金制品及白银制品的加工、销售及相关技术服务。（依法须经批准的项

目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

  四、关联交易目的及对上市公司的影响

  本次关联交易为接受关联方为公司及子公司向银行融资提供担保，有利于提

高公司的融资效率，有利于促进公司业务发展，不会对公司财务状况和生产经营

产生重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

  五、履行的审批程序

  （一）董事会审议情况

  公司于 2023 年 4 月 12 日召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关

于接受、使用银行授信额度并授权董事长签署融资相关法律文书的议案》《关于

接受湖南有色金属控股集团有限公司为我公司及下属公司融资提供担保的议

案》，关联董事对上述事项予以回避表决。

     （二）独立董事独立意见

  公司独立董事对接受关联担保事项发表了独立意见：

  公司关联方为公司及下属公司融资提供担保，是基于公司生产经营的需要，

有利于提高公司的融资效率，有利于促进公司业务发展。本次担保的审议和表决

程序符合有关法律、法规及《公司章程》等相关规定，关联董事回避表决，决策

程序合法、有效，不会对公司产生不利影响，不会影响公司的持续经营能力，不

存在损害公司及股东，特别是中小投资者利益的情形。综上，我们同意上述议案，

同意将该议案提交公司股东大会审议。

     六、独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：

  公司本次向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的关联交易事项已经

公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对接受关联方担保事项已

发表明确同意的独立意见，决策程序合法合规，符合《公司法》《上海证券交易

所股票上市规则（2023 年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司

章程》的规定。此事项尚需公司提交股东大会审议通过。本次关联交易有利于提

高公司的融资效率，有利于促进公司业务发展，不会对公司产生不利影响，不会

影响公司的持续经营能力，不存在损害公司及股东，特别是中小投资者利益的情

形。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于株洲冶炼集团股份有限公司

向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的核查意见》之签字盖章页）

  财务顾问主办人签名：

               方纯江       吕映霞     温杰       贺瑶

                               中信建投证券股份有限公司

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